1,、針對部分申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面有什么特別要求,？1.鑒于部分申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)最近一期尚未盈利或累計未彌補虧損,，是否對信息披露有特殊要求？
答:(1)發(fā)行人信息披露要求
1.原因分析
最近一期尚未盈利或累計未彌補虧損的發(fā)行人,，應結合行業(yè)特點分析并披露出現(xiàn)這些情況的原因,，如:產(chǎn)品仍處于研發(fā)階段，尚未形成實際銷售,；產(chǎn)品尚處于推廣階段,，尚未得到客戶的廣泛認可；與同行業(yè)公司相比,，在技術含量或產(chǎn)品質(zhì)量上仍有差距,，沒有競爭優(yōu)勢；產(chǎn)品產(chǎn)銷量小,、單位成本高或期間費用率高,，尚未體現(xiàn)規(guī)模效應；報告期內(nèi)產(chǎn)品已成熟并實現(xiàn)盈利,，但由于前期虧損較大,，最近一期仍存在累計未彌補虧損；其他原因,。發(fā)行人還應說明最近一期無利可圖或累計未彌補虧損是偶然因素還是經(jīng)常性因素造成的,。
2.影響分析
發(fā)行人應充分披露最近一期未盈利或累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流,、業(yè)務發(fā)展、人才吸引,、團隊穩(wěn)定,、R&D投資、戰(zhàn)略投資,、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等的影響,。
3.趨勢分析
無盈利發(fā)行人應披露未來能否實現(xiàn)盈利的前瞻性信息，預測其產(chǎn)品,、服務或業(yè)務的發(fā)展趨勢,，達到盈虧平衡狀態(tài)時主要業(yè)務要素需要達到的研發(fā)階段和水平，并披露相關假設,；累計未彌補虧損的發(fā)行人應當分析并披露上市后的變化趨勢,。披露前瞻性信息時，應說明假設的數(shù)據(jù)基礎及相關預測具有較大的不確定性,，投資者在做出投資決策時應謹慎,。
4.危險因素
最近一期未盈利或累計虧損的發(fā)行人應充分披露相關風險因素，包括但不限于:未來某一期未盈利或未分配利潤的風險,、未按計劃增加收入的風險,、研發(fā)失敗的風險、產(chǎn)品或服務未被客戶認可的風險,、在資本狀況,、業(yè)務發(fā)展、人才引進,、團隊穩(wěn)定,、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風險。若無利可圖狀態(tài)持續(xù)或累計未彌補虧損持續(xù)擴大,，應分析觸發(fā)退市條件的可能性,，并充分披露相關風險。
5.投資者保護措施和承諾
發(fā)行人最近一期尚未盈利或累計未彌補虧損的,，應當披露依法保護投資者合法權益的各項措施,；還應披露本次發(fā)行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同分擔，以及已履行的決策程序,。未盈利企業(yè)還應披露控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、核心技術人員按照有關規(guī)定減持股份的特別安排或承諾,。
(一)中介機構核查要求
保薦機構和申報會計師應對上述情況進行充分核查,，對發(fā)行人最近一期尚未盈利或累計未彌補虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力明確發(fā)表結論性意見,。
2.上市規(guī)則規(guī)定的財務指標包括“最近三年累計R&D投資占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%”。如何識別“R&D投資”,？R&D內(nèi)部控制有什么要求,？信息披露有哪些要求,？中介機構應該如何檢查,？
答:(1)R&D投資的認定
R&D投資是企業(yè)研發(fā)活動形成的總支出。R&D投資通常包括R&D人員的工資費用,、直接投資費用,、折舊費用和長期待攤費用、設計費用,、設備調(diào)試費用,、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研發(fā)費用和其他費用,。
當前的R&D投資是當前支出的研發(fā)支出和當前資本化的研發(fā)支出的總和,。
(二)R&D相關內(nèi)部控制要求
發(fā)行人應制定并嚴格執(zhí)行與R&D相關的內(nèi)部控制制度，明確研發(fā)支出的支出范圍,、標準和審批程序,，以及研發(fā)支出資本化的起點、依據(jù)和內(nèi)部控制流程,。同時,，研發(fā)支出應按R&D項目核算。發(fā)行人應認真制定R&D支出資本化的標準,，并在報告期內(nèi)保持一致,。
(三)發(fā)行人的信息披露要求
發(fā)行人應在招股說明書中披露與R&D相關的內(nèi)部控制制度及其實施情況，以及最近三年R&D投資的確認依據(jù),、會計方法,、金額及明細構成，最近三年累計R&D投資占最近三年累計營業(yè)收入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的比較,。
(二)中介機構核查要求
1.保薦機構和申報會計師應當對報告期內(nèi)發(fā)行人R&D投資集合的準確性,、相關數(shù)據(jù)來源和計算的合規(guī)性進行核查，并出具核查意見,。
2.保薦機構和申報會計師應當檢查發(fā)行人與R&D相關的內(nèi)部控制制度是否健全并有效實施,，說明以下事項，并出具驗證意見:
(1)發(fā)行人是否建立了R&D項目跟蹤管理制度,，有效監(jiān)控和記錄了每個R&D項目的進度,，合理評估了技術可行性；
(2)是否建立了與R&D項目相對應的人員和財產(chǎn)管理機制,；
(3)研發(fā)支出范圍和標準是否有明確規(guī)定并得到有效執(zhí)行,；
(4)報告期內(nèi),，研發(fā)費用是否嚴格按照研發(fā)費用的用途和性質(zhì)列支，是否存在與R&D無關的費用計入研發(fā)費用的情況,；
(5)是否建立研發(fā)費用審批程序,。
3.發(fā)行人在首次申報前已制定期權激勵計劃，上市后計劃實施的,，對信息披露有什么要求,？中介機構應該如何檢查？
A: (1)發(fā)行人首次申報前制定,、上市后實施的期權激勵計劃應滿足的要求,。發(fā)行人如有初始申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃,，應體現(xiàn)增強公司凝聚力,、保持公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導向。原則上應滿足以下要求:
1.激勵對象應符合《上市規(guī)則》第10.4條的相關規(guī)定,；
2.激勵計劃的基本內(nèi)容和基本要求,、激勵工具的定義、權利限制,、行權安排,、回購或終止行權、實施程序等,。,，應參照《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規(guī)定執(zhí)行；
3.期權的行權價格由股東自行確定,，但原則上不應低于上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值,；
4.發(fā)行人期權激勵計劃在有效期內(nèi)對應的股份數(shù)量原則上不超過上市前總股本的15%，不設預留權益,；
5.在試行期內(nèi),，發(fā)行人不得新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行使權利,；
6.在制定期權激勵計劃時,，應充分考慮實際控制人的穩(wěn)定性，避免上市后因行使期權而導致實際控制人發(fā)生變化,；
7.激勵對象應承諾上市后不減持發(fā)行人認購的股份,，同時承諾在上述期限屆滿后執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級管理人員的相關減持規(guī)定,。
(二)發(fā)行人的信息披露要求
發(fā)行人應在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的相關信息:
1.期權激勵計劃的基本內(nèi)容、制定和實施計劃的決策程序以及目前的實施情況；
2.期權行權價格的確定原則,，與最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值的差異及原因,；
3.期權激勵計劃對公司經(jīng)營狀況、財務狀況,、控制權變動等的影響,。；
4.股份支付費用等的會計處理,。
(3)中介機構的核查要求
保薦機構和申報會計師應當對下列事項進行核查并出具核查意見:
1.期權激勵計劃的制定和實施是否符合上述要求,；
2.發(fā)行人是否在招股說明書中充分披露了期權激勵計劃的相關信息；
3.與股份支付相關的權益工具公允價值計量方法和結果是否合理,；
4.報告期內(nèi)發(fā)行人與股份支付相關的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定,。
4.發(fā)行人研發(fā)費用資本化,，對信息披露有什么要求,？中介機構應該如何檢查？
答:(1)研發(fā)費用資本化的會計處理要求發(fā)行人內(nèi)部R&D項目的支出按照《企業(yè)會計準則——基本準則》,、《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》等相關規(guī)定進行確認和計量,。研究階段的支出，發(fā)生時計入當期損益,；開發(fā)階段的支出只有在符合會計準則規(guī)定的要求時,，才應確認為無形資產(chǎn)。
發(fā)行人在初始確認和計量時,，應結合研發(fā)支出資本化相關內(nèi)部控制制度的健全性和有效性,，根據(jù)會計準則規(guī)定的相關條件，具體分析資本化的開發(fā)支出是否符合上述條件,。后續(xù)計量中,，相關無形資產(chǎn)的預計使用壽命和攤銷方法應符合會計準則，并按規(guī)定進行減值測試,，全額計提減值準備,。
(二)發(fā)行人的信息披露要求
發(fā)行人應在招股說明書中披露:
1.研究內(nèi)容、進展,、成果,、完成時間(或預計完成時間)、經(jīng)濟效益產(chǎn)生方式(或預計產(chǎn)生方式),、當期和累計資本化金額,、主要支出構成，以及資本化的起點和確定依據(jù)等,。,；
2.與研發(fā)費用資本化相關的無形資產(chǎn)的預計使用年限、攤銷方法、減值情況,，是否符合相關規(guī)定,。
發(fā)行人還應結合R&D項目推進及研究成果應用過程中可能發(fā)生的內(nèi)外部不利變化等因素，以及與R&D支出資本化相關的無形資產(chǎn)規(guī)模,，充分披露相關無形資產(chǎn)的減值風險及其對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響,。
(4)中介機構的核查要求
保薦機構和申報會計師應注意以下事項，并對發(fā)行人R&D支出資本化相關會計處理的合規(guī)性,、審慎性和一致性發(fā)表驗證意見:
1.研究階段和開發(fā)階段的劃分是否合理,，是否與R&D活動的過程有關，是否遵循正常的R&D活動和行業(yè)慣例的循環(huán),，并始終如一地適用,，研究階段和開發(fā)階段劃分的依據(jù)是否完整準確；
2.研發(fā)費用資本化的條件是否具備,，是否有內(nèi)外部證據(jù)支持,。重點關注技術可行性、預期產(chǎn)生經(jīng)濟效益的方式,、技術支持,、資金來源等資源。
3.研發(fā)費用的成本費用歸集范圍是否適當,，研發(fā)費用的發(fā)生是否真實,，是否與相關R&D活動存在有效關聯(lián)，是否存在以申請認定高新技術企業(yè),、抵扣企業(yè)所得稅費用為目的的虛增研發(fā)費用,；
4.研發(fā)費用資本化的會計處理是否與可比公司有顯著差異。
5.如果發(fā)行人有與科研項目相關的政府補助,，對非經(jīng)常性損益列報,、中介機構核查等信息披露有什么要求？
答:與發(fā)行人研究項目相關的政府補助非經(jīng)常性損益的列報應符合以下要求:
(一)會計處理要求
發(fā)行人將科研項目政府補助計入當期收入的,，應結合補助項目,、形式、金額,、時間以及補助與公司日?；顒拥南嚓P性，說明相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則第16號——政府補助》的要求,。
(二)非經(jīng)常性損益列報要求
發(fā)行人應結合承擔科研項目是否符合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃,、相關政府補貼的會計處理方法、補貼與公司正常經(jīng)營的相關性,、補貼是否可持續(xù)等情況,，說明將政府補貼相關收入計入經(jīng)常性損益，但不計入非經(jīng)常性損益，是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露說明第1號——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定,。
(三)發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人說明公司承擔的科研項目是否符合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃,，公司承擔的科研項目內(nèi)容、技術創(chuàng)新水平,、申報程序,、評估程序、實施周期及補貼資金來源等,。
發(fā)行人應在招股說明書中披露名稱,、項目類別、實施周期,、總預算,、財務預算金額、計入當期損益的政府補助金額等,。
(5)中介機構的核查要求
保薦機構和申報會計師應當對發(fā)行人上述事項進行核查,，并對發(fā)行人政府補助相關會計處理和非經(jīng)常性損益列報的合規(guī)性出具核查意見。
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