隨著全球資本市場(chǎng)的交流發(fā)展，越來(lái)越多國(guó)內(nèi)投資者開始將目光從國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)向海外投資,。而海外投資中使用離岸SPV公司來(lái)規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn),，做企業(yè)稅務(wù)籌劃,，是當(dāng)前最慣用的手法,，下面我們就來(lái)了解下什么是SPV公司？在香港設(shè)立spv公司的用途及相關(guān)運(yùn)用,。
一,、什么是spv公司？
近期推出的CRS政策首次向大眾提出了spv公司概念 ,，什么是spv公司,？其實(shí)SPV全稱special purpose vehicle（特殊目的實(shí)體），通常指僅為特定,、專向目的而設(shè)立的法律實(shí)體,。對(duì)比普通公司，往往SPV公司除設(shè)立的特定目的外,，沒有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng),、業(yè)務(wù)等職能，被大家叫做海外離岸公司或無(wú)地址公司,。
SPV公司通常被用于搭建公司離岸架構(gòu),。以便境外上市，通過(guò)在BVI,、開曼設(shè)立SPV（特殊目的公司）進(jìn)行控股,，還有如果SPV公司選擇在香港注冊(cè)的話，還有可能享受CEPA（內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排）的政策優(yōu)惠。同時(shí)香港稅種少,，稅率低,，是離岸spv公司的最優(yōu)選擇地。
對(duì)于一些創(chuàng)業(yè)初期企業(yè),，設(shè)立一個(gè)香港spv公司,，有以下優(yōu)勢(shì)：
1、香港SPV公司免公司稅,，由于離岸經(jīng)營(yíng)可以申請(qǐng)海外豁免,；
2、只需要每年做賬審計(jì)一次即可,，容易管理,；
3、離岸公司對(duì)公司董事股東信息有保密措施,，一般無(wú)公開的注冊(cè)信息可查,；
4、香港SPV公司基本在全球都有信譽(yù)度,，不在各銀行的黑名單上,，方便申請(qǐng)離岸賬戶。
二,、設(shè)立香港SPV公司的用途
由此可見,，SPV公司要求擁有盡可能低的稅負(fù)成本、寬松的公司治理體制,、盡可能簡(jiǎn)單的政府管理程序,，以及被主要的金融服務(wù)商（銀行、券商等）認(rèn)可,，方便資金流動(dòng)等,，而香港公司開發(fā)的公司制度和金融體制，在上述各方面都有優(yōu)勢(shì),，因此常常成為SPV注冊(cè)地的主要選擇。
在香港設(shè)立SPV公司從最廣泛的角度來(lái)說(shuō),，是為了盡可能地降低企業(yè)成本,，包括運(yùn)作成本、管理費(fèi)用,、稅負(fù)成本等,，除此之外，還由此衍生出了以下用途：
1,、開立離岸賬戶
最常用的就是通過(guò)成立香港SPV公司后,，開立關(guān)聯(lián)的離岸賬戶。具體實(shí)施方案：企業(yè)在香港銀行開兩個(gè)銀行賬戶，第一個(gè)銀行賬戶做商業(yè)運(yùn)作使用,，選擇費(fèi)率低,，轉(zhuǎn)賬操作簡(jiǎn)單、溝通方便的銀行為主,。
等企業(yè)有一定的資本累積后,，開設(shè)第二個(gè)銀行賬戶，做收紅利或利潤(rùn)留存使用,，此時(shí)銀行的選擇重點(diǎn)為隱蔽性好,，地點(diǎn)越遠(yuǎn)越好，如果可以就去還沒有加入CRS政策的地區(qū)申請(qǐng)開戶,。
2,、資產(chǎn)證券化
A公司手里有一個(gè)游樂園項(xiàng)目，需要資金覆蓋建設(shè),、宣傳等前期費(fèi)用,，未來(lái)用游樂園經(jīng)營(yíng)收入償還。于是,，A公司將游樂園（或游樂園未來(lái)運(yùn)營(yíng)收入的收益權(quán)）的法律權(quán)益轉(zhuǎn)給SPV（根據(jù)所依據(jù)法律,，有不同的轉(zhuǎn)讓方式）；通過(guò)金融中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)（如評(píng)級(jí),、承銷等）,，SPV的股權(quán)可通過(guò)證券市場(chǎng)由投資者認(rèn)購(gòu)，募集到資金,。
這一塊的例子,，國(guó)內(nèi)操作見歡樂谷（華僑城A），國(guó)外例子見阿森納,。
3,、紅籌上市
在國(guó)內(nèi)，基本上想想在境外上市的國(guó)內(nèi)公司,，十有六七都是采用這種操作,，而中國(guó)海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司則基本都是VIE操作。
一般來(lái)說(shuō),，境內(nèi)企業(yè)的實(shí)際控制人在海外設(shè)立SPV公司,，比如香港公司，然后通過(guò)香港SPV公司回國(guó)投資,，收購(gòu)境內(nèi)公司的股權(quán)（或針對(duì)限制/禁止外商投資領(lǐng)域,，通過(guò)VIE形式取得實(shí)際控制），并且與境內(nèi)企業(yè)合并報(bào)表,，方便SPV公司向境外證券市場(chǎng)申請(qǐng)紅籌上市,，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是通過(guò)SPV將境內(nèi)公司的性質(zhì)變更為外資公司，達(dá)到曲線上市的目的,。
4,、跨境投資
目前設(shè)立境外特殊目的公司SPV公司，再進(jìn)行境外直接投資的間接模式,，是跨境投融資的主流方式,。SPV公司可以基于境內(nèi)外第三方的擔(dān)保直接向境外機(jī)構(gòu)進(jìn)行債務(wù)融資（貸款或發(fā)行債券），在境外籌措資金,。同時(shí)SPV在境外進(jìn)行投資,，無(wú)需向外管部門備案，避免了復(fù)雜的行政報(bào)告程序,。
三,、如何利用香港SPV公司做稅務(wù)籌劃？
盡管SPV公司有著以上諸多用途,，但一直以來(lái),，離岸公司在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中最被重視的就是其低稅甚至免稅的特點(diǎn)，畢竟SPV公司之所以存在從一開始就是為了解決國(guó)內(nèi)稅收問題而產(chǎn)生的,。
像一些國(guó)內(nèi)公司為了節(jié)省企業(yè)稅收,，最大限度守住利潤(rùn)，也會(huì)利用離岸SPV公司做稅務(wù)籌劃,。目前,，全球最著名的離岸公司注冊(cè)地包括一些島嶼國(guó)家，像BVI,、開曼群島,、塞舌爾群島、馬紹爾群島等,。但香港由于地緣相近,，文化相通，加上相比國(guó)內(nèi)開發(fā)的公司制度,，是最受內(nèi)地企業(yè)歡迎的SPV公司注冊(cè)地之一,。
利用香港SPV公司做稅務(wù)籌劃普遍的做法是通過(guò)轉(zhuǎn)讓定價(jià)（推薦閱讀：香港公司返程投資轉(zhuǎn)讓定價(jià)操作方法）的手段來(lái)實(shí)現(xiàn)，通過(guò)高買低賣的策略,，將貿(mào)易所得利潤(rùn)轉(zhuǎn)到香港SPV公司,，因?yàn)楹芏嘞愀酃咀裱瓉?lái)源地征稅原則，如果利潤(rùn)不在香港產(chǎn)生,，就可以申請(qǐng)海外利得，免交所得稅,，同時(shí)海外公司的賬戶外匯資金可自由管理,，借助這樣的特性，企業(yè)就可以把國(guó)內(nèi)公司做貿(mào)易虧損，利潤(rùn)做在香港公司賬上,，這樣就可以避開了國(guó)內(nèi)的增值稅收,，以達(dá)到合理稅務(wù)籌劃的目的。