法律知識要點：公司設(shè)立時，目前來看,，股東普遍喜歡采用認(rèn)繳方式出資,。但是，公司準(zhǔn)備解散時,，如果股東有尚未繳納的出資,，此時還需要補繳嗎？理論上應(yīng)當(dāng)然需要繳納,，實務(wù)中把這種情況稱之為資本加速到期,。法律要件:目前，股東一般喜歡在公司成立時以認(rèn)繳出資的方式出資,。但是在公司即將解散的時候,，如果股東有未繳的出資，此時還需要補繳嗎,？理論上是需要支付的,，但實際上這種情況叫做資本加速到期。
股東的未繳出資是公司的負債,。公司解散后,，將涉及清算。如果公司沒有對外負債,，股東會自愿協(xié)商,，是否支付取決于協(xié)商結(jié)果。但當(dāng)公司存在對外債務(wù)時,，未繳出資涉及債權(quán)人利益,，需要將出資款支付到位。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(二)》第二十二條規(guī)定,，公司解散時,，股東未繳的出資視為清算財產(chǎn)。股東的未繳出資有兩種:1,。到期未付的出資額,。即出資時間已到，股東違約未履行出資義務(wù),；二是根據(jù)《公司法》第二十六條,、第八十一條的規(guī)定，尚未到期的出資,，以及注冊資本認(rèn)繳制度,，這種情況比較常見。一般公司股東認(rèn)購注冊資本需要很長時間。
公司解散時,，尚未到期的未繳及認(rèn)繳的出資屬于公司清算財產(chǎn),。清算時公司財產(chǎn)不足以清償公司對外債務(wù)的，債權(quán)人可以對公司成立時未繳納出資的股東和其他股東或者發(fā)起人連帶清償公司債務(wù),。
未到期的未繳及已認(rèn)繳出資實質(zhì)上是對公司的負債,。公司解散時，欠款應(yīng)退還給公司,。公司解散時有對外債務(wù),，不足以清償對債權(quán)人的債務(wù)的，股東應(yīng)當(dāng)償還,。未繳納出資的股東,，在未繳納出資的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。
為了更好地閱讀和理解上述法律知識點,，筆者分享了一個相關(guān)的實際案例,，并對案例內(nèi)容進行了相應(yīng)的整理和匯編,。案例中的觀點僅供學(xué)習(xí)交流！
案例簡介
原告秦某宇訴稱,，2014年12月24日,，周某建因業(yè)務(wù)周轉(zhuǎn)急需用錢，向秦某宇借款5萬元,，約定付款期限為一個月,，約定利率為每月3%，2015年5月28日歸還3萬元,。2015年4月24日,，他又向秦某宇借款10萬元，約定利率為每月3%,。2015年7月24日,，周在借款協(xié)議上加蓋公章作為擔(dān)保。但經(jīng)查,，某貿(mào)易公司于2015年10月12日在工商局被注銷,。王默玲為公司大股東，劉某梅為公司第二股東,。公司章程及股東會一致同意兩位股東的出資時間為2033年,。
根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，未經(jīng)法定清算程序注銷公司登記,，未履行出資義務(wù)的,，由股東對公司經(jīng)營產(chǎn)生的責(zé)任承擔(dān)責(zé)任。秦某玉多次聯(lián)系周詢問無果。上述事實有周出具的借據(jù)及協(xié)議為證,。
為維護自身合法權(quán)益,，秦某宇向你院提起訴訟，要求判令周償還借款12萬元,，王默玲,、劉默梅對借款10萬元承擔(dān)連帶責(zé)任。
判斷要點
經(jīng)審理,，法院認(rèn)為,，周某建先后兩次向秦某宇借款共計15萬元，其已償還3萬元,。事實上,，他尚欠秦某宇剩余借款12萬元，故法院支持秦某宇主張周某建應(yīng)歸還借款12萬元的主張,。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(二)》第二十二條規(guī)定,，某貿(mào)易公司為周某建向秦某宇借款提供連帶擔(dān)保，但該公司于2015年10月12日注銷,，其股東未實際出資,，應(yīng)在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故法院支持秦某玉主張周某健,、王默玲,、劉默梅承擔(dān)連帶責(zé)任的主張。
判斷結(jié)果
綜上,，法院判決周某在判決生效后十日內(nèi)建成并返還秦某宇借款12萬元,；王某玲、劉某梅對上述第一項判決義務(wù)中的借款10萬元承擔(dān)連帶責(zé)任,，劉某梅,、王某玲承擔(dān)連帶責(zé)任后有權(quán)向周要求賠償。
律師的評論
本案中,，被告周向原告秦某宇借款,，由某貿(mào)易公司擔(dān)保。公司的兩位股東為王默玲,、劉默梅,，均認(rèn)繳出資，截止時間為2034年,。然而,，在周向一家貿(mào)易公司提供擔(dān)保后，該公司隨后被注銷,。
由于股東劉默梅為全部認(rèn)繳出資,，公司注銷時,，需要將所認(rèn)繳的出資加速到期，將未繳的出資繳入公司,，待清算結(jié)束后進行注銷,。公司對外發(fā)生債務(wù)時(即為周提供擔(dān)保10萬元)，不經(jīng)清算即予注銷,，違反法定程序,，需在未繳出資額范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
在實踐中,，很多人認(rèn)為如果公司負債,，取消公司就可以了。其實這樣想是很危險的,。公司注銷,，但股東需要對公司未清償債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，使股東有限責(zé)任不復(fù)存在,，股東需要在一定范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，甚至無限連帶責(zé)任。因此,，公司注銷必須符合相應(yīng)的法律程序,，否則公司將被注銷，債務(wù)仍將存在,，但只會轉(zhuǎn)移給股東,。
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